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上市]星徽精密:关于公司首次公开发行人民币普

发布时间: 2020-08-08 06:29 作者:   365平台

  [上市]星徽精密:关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)

  广东信达律师事务所(以下简称“信达”)已于2012年3月30日出具了《广东

  股股票并在创业板上市的法律意见书》及《广东信达律师事务所关于广东星徽精

  作报告》(以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”)。根据

  中国证券监督管理委员会于2012年7月24日出具的第120573号《中国证监会行政

  许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”),信达律师

  就《反馈意见》中发行人律师需补充或说明的有关法律问题以及发行人自《法律

  意见书》和《律师工作报告》出具日至今发生或变化的重大事项进行核查后,现

  出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人

  民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充

  的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验

  证,保证《补充法律意见书(一)》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  《补充法律意见书(一)》须与原《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用,

  原《法律意见书》和《律师工作报告》中未被《补充法律意见书(一)》修改的

  内容仍然有效。信达律师在原《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项

  一、重点问题。1、1994年发行人的前身星徽有限由星野投资(44.44%)、

  香港国嘉(27.78%)、美国龙徽(27.78%)共同设立。2002年7月,星火贸易受

  让香港国嘉和美国龙徽各持有的星徽有限 10万美元股权。请发行人说明并披露:

  (1)香港国嘉、美国龙徽的成立时间、股权结构、设立目的,星火贸易以 10

  万美元受让香港国嘉和美国龙徽各自持有的星徽有限 10万美元股权的原因;(2)

  香港国嘉、美国龙徽是否为发行人的实际控制人注册在境外的公司,发行人报告

  期内上述公司是否存续,是否从事与发行人相同、相似业务或与发行人构成上下

  游业务关系,是否与发行人发生交易或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表

  九龙佐敦吴松街149‐151号龙汇商业大厦13楼,简国徽持有香港国嘉全部股份。

  香港国嘉设立目的是作为对外贸易平台而设立,主要从事国内产品的转单、销售

  美国龙徽于1991年9月17日在美国加利福尼亚州登记成立,注册股本为100,000

  设立目的是为了在美国当地从事产品销售和一般商品的进出口,现仍有开展经营

  查,香港国嘉及美国龙徽的股东简国徽、王惠碧均为台湾居民,两家公司的实际

  徽有限中外合作双方对公司海外市场的发展存在分歧,为了公司能更独立自主的

  开拓海外市场,双方同意结束合作关系,经协商后由蔡耿锡和谢晓华控制的星火

  贸易受让香港国嘉、美国龙徽持有的星徽有限股权,香港国嘉、美国龙徽退出星

  蔡耿锡以及香港国嘉、美国龙徽相关人员的访谈并经核查,香港国嘉、美国龙徽

  人及其实际控制人之间不存在关联关系,非发行人的实际控制人注册在境外的公

  国内产品的转单、销售及船运报关业务,未从事与发行人相同、相似业务或与发

  行人构成上下游业务关系。美国龙徽目前依然存续并有实际经营活动,主要从事

  家具五金制品的销售业务,所销售的产品与发行人生产的产品部分相同,与发行

  外的公司,与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系;报告期内,香港国嘉

  虽然存续,但已停止开展经营活动,未从事与发行人相同、相似业务或构成上下

  游业务关系,美国龙徽依然存续且实际经营,与发行人构成上下游业务关系,两

  二、2009年12月19日,星徽有限股东会审议通过了注册资本增至5,000万元

  的议案。此次增资分两期缴纳,其中第二期以实物资产作价缴纳出资额2,993.61

  万元,其中星野投资以评估价值376.70万元的厂房认缴出资额290.15万元,谢晓

  华以评估价值3,509.88万元的厂房及土地使用权认缴出资额2,703.46万元。请发

  行人:(1)说明并披露星野投资、谢晓华用以增资的厂房、土地使用权的来源,

  使用和增资过程是否合法,评估增值情况、增资后厂房实际用途;(2)目前星野

  投资、谢晓华是否还拥有其他厂房、土地使用权。请保荐机构、律师、申报会计

  2003年1月15日,谢晓华(受让方)与顺德市北滘镇人民政府国土管理所(出

  让方)签订了《国有土地使用权出让合同》(顺国出让字[2003]第1713号),出让

  4,287,984.6元,出让年限为50年(自出让方向受让方实际交付土地之日起算),

  出让土地用途为工业。2003年11月19日,谢晓华与北滘镇国土管理所签订了《国

  有土地使用权出让合同附件》,为符合消防要求,谢晓华同意将上述出让土地中

  2003年8月,谢晓华付清土地出让金并缴纳了相关税费。谢晓华取得上述土

  2008年1月23日,谢晓华取得了扩建后的《房地产权证》(编号:粤房地证字

  1999年10月22日,谢晓华(买方)与权成棉业有限公司(卖方)签订了《房

  地产买卖契约》,卖方同意将位于顺德市北滘镇北滘管理区办事处经济开发工业

  区的房产出售给买方,房产成交价格为2,000,000元,由买方于2000年3月30日前

  1999年10月和2000年2月,谢晓华分期向权成棉业有限公司支付了本次房产

  转让金。1999年11月,谢晓华、权成棉业有限公司分别缴纳了本次房产转让的契

  2005年3月3日,谢晓华取得了扩建后的《房地产权证》(编号:粤房地证字

  1995年8月22日,星野投资(受让方)与顺德市规划国土局(出让方)签订

  《国有土地使用权出让合同书》(顺国出让字95第161号),出让方将北滘镇经济

  1997年3月18日,星野投资缴付了上述土地出让金共计1,807,500元。星野投

  2005年3月21日,星野投资取得了扩建后《房地产权证》(编号:粤房地证字

  并经核查,星野投资、谢晓华用以增资的厂房及其土地使用权在报告期内的使用

  2004年2月8日,谢晓华与星典铝塑签订了《厂房无偿提供协议》,根据该协

  无偿提供给星典铝塑作为生产厂房使用,使用期限为5年,自2004年2月8日起至

  使用该处房产。2009年12月,星典铝塑将生产经营相关固定资产转让给星徽有限,

  并变更了经营场所。2009年12月,谢晓华将该处厂房及其土地使用权向星徽有限

  2008年11月24日,谢晓华与星徽有限签订了《房屋租赁合同》,根据该合同

  作为办公、生产厂房使用,租赁期限1年,每月租金为12,305元。2009年11月,

  偿提供给星徽有限作为生产厂房使用。2009年12月,星野投资将该处厂房及其土

  (1)2009年12月11日,深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司和深圳

  第013号《关于佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园兴业路西7号工业厂房房地

  北滘居委会工业园科业路3号和兴业路7号共两处工业厂房房地产估价报告书》,

  (2)2009年12月29日,星徽有限股东会决议,同意星野投资以工业厂房及

  土地使用权评估作价376.7039万元增资入股,其中2,901,533.00元作为注册资本,

  865,506.00元作为资本公积;谢晓华以工业厂房及土地使用权评估作价

  35,098,780.00元增资入股,其中 27,034,580.00元作为注册资本,8,064,200.00元作

  (3)2009年12月29日,广东德正有限责任会计师事务所出具了粤德会验字

  [2009]215号《验资报告》,确认星野投资、谢晓华以实物出资38,865,819.00元,

  其中29,936,113.00元计入注册资本,8,929,706.00元计入资本公积。

  (4)2009年12月,上述房产及土地使用权办理了过户登记,星徽有限分别

  取得粤房地权证佛字第0311071688号、粤房地权证佛字第0311048528号、粤房

  (5)2009年12月30日,佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通内

  字[2009]第0900693344号《核准变更登记通知书》,对本次增资予以核准登记。

  地房地产估价有限公司出具的相关估价报告书、增资厂房和土地使用权原出让或

  转让合同、厂房建设费用凭证并经核查,星野投资、谢晓华用以增资的厂房和土

  根据发行人提供的说明、相关房地权属证书以及信达律师实地走访, 2009

  年12月星野投资、谢晓华用以增资的厂房及其土地使用权现已登记在发行人名

  房地产档案室出具的证明、星野投资、谢晓华出具的说明并经核查,截至本《补

  充法律意见书(一)》出具日,星野投资、谢晓华不存在拥有工业厂房、土地使

  (以下简称“合泰投资)为陈梓炎持有51%的股权的公司(另外49%股权由黄彦

  子持有)。请发行人说明并披露:(1)合泰投资控股、参股的企业的基本情况,

  系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理

  人员及其他核心人员存在关联关系;(2)合泰投资的另一股东黄彦子的基本简历,

  其控股、参股的其他企业的情况,报告期是否与发行人发生交易,是否与发行人

  的主要客户和供应商存在关联关系,是否与发行人及其控股股东、实际控制人及

  发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系;(3)陈梓炎

  是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师、申报会计师

  核查,截至本《补充法律意见书(一)出具日,合泰投资控股、参股的企业仅一

  浏阳宜泰房地产开发有限公司于2008年6月17日在浏阳市注册成立,注册号

  册资本为1,000万元,经营范围为房地产开发(凭资质证经营)。合泰投资持有该

  声明和确认并经核查,信达律师认为,报告期内浏阳宜泰房地产开发有限公司与

  发行人未发生交易,与发行人的主要客户和供应商不存在关联关系,亦与发行人

  的控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

  期内,黄彦子与发行人未发生交易,与发行人的主要客户和供应商不存在关联关

  系,与发行人及其控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员

  四、2011年3月1日,天津纳兰德以货币资金2,134万元认购公司420万股,占

  增资后总股本的6.77%。请发行人:(1)以方框图形式披露天津纳兰德的股权结

  构至最终出资自然人;(2)说明并披露天津纳兰德的实际控制人及主要股东的基

  本情况,并按照创业板股票上市规则的规定披露有关的关联方和关联关系,其实

  际控制人及其他主要出资人与发行人的主要客户、供应商是否存在关联关系;(3)

  说明并披露天津纳兰德是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机

  构、律师、申报会计师核查并发表意见。[《反馈意见》一、重大问题第4条]

  基金管理有限公司(下称“深圳纳兰德”),有限合伙人为曹磊、吴淑贤、孙德香。

  合伙协议部分条款中对合伙事务的执行权进行了约定:(1)普通合伙人作为执行

  事务合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权,包

  括但不限于:执行有限合伙的投资及其他业务;管理、维持、转让和处分有限合

  伙的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;(2)全体合

  伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权:变更有限合

  伙主要经营场所;依据本协议第4.3项的约定变更其委派至有限合伙的代表;根

  据本协议约定处分有限合伙因各种原因而持有的不动产、知识产权和其他财产权

  录并经确认,普通合伙人深圳纳兰德实际支配和控制纳兰德,罗伟广通过持有深

  圳市纳兰德投资有限公司股权(持股 89%)而间接控制深圳纳兰德,为纳兰德的

  4号楼 2706房,注册资本为 1,000万元,法定代表人为杨时青,经营范围为受托

  管理股权投资资金,受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理、投资咨

  信达律师认为,纳兰德实际控制人、主要股东与发行人的主要客户、供应商不存

  五、发行人控股股东星野投资。星野投资(2010年8月26日由“佛山市顺德

  区星野实业有限公司”更名为“广东星野投资有限责任公司”)持有发行人68.21%

  股份,为发行人控股股东。请发行人:(1)说明并披露报告期星野投资的历史沿

  革,星野投资除了持有发行人股份,还从事哪些经营和投资活动,星野投资报告

  期的主要资产、收入、利润的构成和来源;(2)说明并披露星徽有限投资佛山市

  禅城区农村信用合作联社的时间,投资成本,转让给星野投资的原因、定价依据,

  星野投资目前持有该股权的投资收益或损失情况;(3)说明并披露是否存在星野

  投资与发行人之间未披露的交易或资金往来,是否存在星野投资为发行人承担成

  本、费用的情形。并请提供报告期内星典铝塑的财务报表。请保荐机构、律师、

  星野投资于 1994年 3月在顺德市工商行政管理局注册成立,1997年 7月重

  新办理了工商注册登记。2009年 1月前星野投资注册资本为 50万元,法定代表

  人为蔡耿锡,住所为佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘经济开发区,经营范

  2009年 12月 19日,星野投资召开股东会,同意将注册资本由 50万元增加

  至1,050万元。其中蔡耿锡出资由30万元增加至530万元,占注册资本的50.48%;

  2009年 12月 22日,广东德正有限责任会计师事务所出具了粤德会验字

  (2009)210号《验资报告》,确认截至 2009年 12月 21日止,已收到蔡耿锡及

  2009年 12月 24日,佛山市顺德区市场安全监管局就本次增资核准登记。

  2010年 7月 13日,星野投资股东会决议,同意公司名称由“佛山市顺德区

  星野实业有限公司”变更为“广东星野投资有限责任公司”,并变更经营范围为

  2010年 8月 26日,佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺德核变通内字

  [2010]第 1000550826号《核准变更登记通知书》,核准星野投资变更企业名称和

  2010年 8月 26日,佛山市顺德区市场安全监管局核发了变更后的《企业法

  资除持有发行人股份和佛山市禅城区农村信用合作联社的股权外,未从事其他经

  书》,2008年3月25日,星徽有限向佛山市禅城区农村信用合作联社申请认购股金

  资产,2009年12月星徽有限按入股时价格(即505万元)为作价转让依据,向星

  野投资2009年取得佛山市禅城区农村信用合作联社股权后,截至本《补充法律意

  报告及出具的说明并经核查,截至本《补充法律意见书(一)》出具日,星野投

  资与发行人之间除《律师工作报告》中已披露的关联交易外,不存在其他未披露

  (以下简称“星典铝塑”)成立于2004年4月12日,谢晓华持有100%股权,目前经

  营范围:生产经营铝塑门框、铝塑型材(不含废旧塑料)。2007年1月31日至2009

  年12月31日,星典铝塑向星徽有限采购滑轨、铰链产品,其中2009年星徽有限向

  星典铝塑销售205万元,占发行人同类销售的比例1.94%,2010年起,公司未再向

  星典铝塑销售产品。请发行人:(1)说明并披露星典铝塑变更经营范围的时间,

  报告期内的两个阶段(2009年与2010-2011年),星典铝塑实际从事的主营业务,

  2009年的财务状况、经营业绩和现金流与2010-2011年相比是否存在重大变化,

  是否与发行人发生应披露而未披露的交易或资金往来,并请提供报告期内星典铝

  塑的财务报表;(2)说明并披露报告期星典铝塑与发行人是否从事相同或相似业

  务,是否在人员、机构、场地、财务、设备、商标等方面独立分开,是否存在客

  户与供应商重合的情形;(3)2009年12月星典铝塑将与星徽有限主营业务相关的

  生产设备转让给星徽有限,说明并披露转让的生产设备具体型号、账面价值、作

  价依据等;(4)2009年星徽有限向星典铝塑销售205万元占星典铝塑同类采购的

  比例,2010年起,公司未向星典铝塑销售产品后,星典铝塑的采购滑轨、铰链产

  品的来源、价格、与向发行人采购是否存在差异;(5)说明并披露2009年11月星

  徽有限将两项注册商标许可给星典铝塑使用,又于2010年10月解除了两项商标使

  用许可的原因。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见,并对报告期内

  星典铝塑是否与发行人存在同业竞争明确发表意见。[《反馈意见》一、重大问

  2010‐2011年)星典铝塑实际从事的主营业务, 2009年的财务状况、经营业绩和

  现金流与 2010‐2011年相比是否存在重大变化,是否与发行人发生应披露而未披

  2007年 5月生产经营家私五金配件、家具配件、塑料配件(不含废旧塑料)

  2010年 1月生产经营铝塑门框、铝塑型材(不含废旧塑料)、家用电器配件

  根据星典铝塑提供的报表、审计报告和说明并经核查,报告期内 2009年星

  典铝塑实际从事的主营业务为家私五金配件、家具配件的生产与销售,具体产品

  为滑轨、铰链。2010年 1月,星典铝塑变更经营范围后已不再从事生产经营活

  星典铝塑报告期内两个阶段(2009年与 2010‐2011年)的财务状况、经营

  2009年末和 2012年 6月末,星典铝塑资产总额分别为 2,215.037万元和

  625.07万元,同比减少了 2.54倍;净资产为 856.83万元和 623.98万元,同比减

  来自剩余存货、固定资产等经营性资产的处置。2009年、2010年、2011年和

  充法律意见书(一)》出具日,星典铝塑与发行人之间除《律师工作报告》中已

  明并经核查,报告期内发行人与星典铝塑均各自与员工签订劳动合同,并分别对

  年的住所为佛山市顺德区北滘镇工业园科业路3号,2010年1月住所变更为佛山市

  在部分财务人员在星典铝塑兼职和部分机构重合的情形。自2009年12月星典铝塑

  将与生产经营相关资产转让给星徽有限并变更经营范围后,上述财务人员兼职和

  部分机构重合情况已得以纠正和规范。发行人拥有独立的财务会计部门和规范的

  财务会计制度,独立开设银行账户,相关财务人员均单独与发行人签署劳动合同,

  不存在人员在外兼职的情形。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、技

  术中心等相关机构并规范运行,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他

  发行人与星典铝塑均各自独立拥有相关经营生产设备,不存在设备共用或租赁的

  情形。2009年12月星典将与生产经营的设备转让给星徽有限后,不再进行生产经

  营,目前主要固定资产仅为车辆及部分残旧设备。发行人目前合法拥有与生产经

  营相关的机器设备等固定资产所有权,不存在资产被控股股东、实际控制人及其

  典铝塑签订商标许可合同,将2项注册商标许可给星典铝塑使用。为规范关联交

  解除了商标许可使用。截至本《补充法律意见书(一)》出具日,星典铝塑未拥

  间,星典铝塑主要从事滑轨和铰链的生产和销售业务, 2009年12月将与生产经营

  的资产转让给星徽有限后并变更经营范围,不再从事与发行人相同或相似业务。

  星典铝塑在2009年存在客户和供应商重合的情形,其中客户重合 104家,供应商

  重合33家。2010年起星典铝塑不再进行生产经营,因处理剩余产成品存货在销售

  客户上与发行人存在部分重合情形,共计20家。自2010年6月起至今,星典铝塑

  1、报告期内 2009年星典铝塑与发行人从事相同业务,自 2010年1月变更经营

  2、报告期内2009年发行人存在部分财务人员在星典铝塑兼职及许可星典铝

  塑使用注册商标的情形,但星典铝塑2010年1月变更经营范围及2010年10月解除

  商标许可后,该等情况已得以纠正和规范,目前发行人在人员、机构、场地、财

  务、设备、商标等方面均独立于星典铝塑,对本次发行上市不构成实质性障碍。

  3、报告期内2009年发行人与星典铝塑存在客户与供应商重合的情形,但2009

  年12月星典铝塑将与生产经营有关的资产转让给星徽有限后,已停止生产经营并

  将客户逐渐转移至发行人。2010年6月星典铝塑将产成品存货销售完毕后,发行

  人与星典铝塑不再存在客户与供应商重合的情形,对本次发行上市不构成实质性

  为消除同业竞争,2009年底开始,星典铝塑不再从事与发行人相同或相似的

  业务,并将与经营相关的生产设备转让给星徽有限,作价依据为账面价值,转让

  (四)2009年星徽有限向星典铝塑销售205万元占星典铝塑同类采购的比

  例,2010年起,公司未向星典铝塑销售产品后,星典铝塑的采购滑轨、铰链产

  塑2009年外购滑轨、铰链产成品的供应商仅星徽有限一家,未向其他供应商采购

  根据发行人提供的说明并经核查,2010年前星典铝塑向星徽有限采购部分滑

  轨、铰链产品并对外销售,出于市场开拓的需要,星典铝塑与星徽有限签订了《商

  标使用许可合同》,星徽有限将两项注册商标许可给星典铝塑使用。2010年10月,

  根据发行人提供的说明并经核查,2009年12月以前,星典铝塑与发行人经营

  相同业务。2009年12月,星典铝塑将与生产经营相关的固定资产转让给发行人,

  信达律师认为,星典铝塑自2010年1月变更经营范围后,与发行人不再存在

  七、Hardware Resources,Inc.(美国海威公司)即是发行人2009、2010、

  2011年度第一大客户,销售比例分别为31.36%,9.67%,11.98%(其中2009年系

  通过关联方星火贸易实现销售)。请发行人说明并披露:(1)美国海威公司的基

  本情况,包括股东构成、主营业务、业务规模,是否拥有国内子公司或合资企业;

  (2)与发行人签订采购合同的法律主体和决策主体是美国海威公司本部还是国

  内设立的法人单位,发行人对美国海威公司的销售产品的用途,是否实现最终销

  售;(3)报告期对美国海威公司销售金额及占比波动较大的原因及对该客户销售

  的持续性。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。[《反馈意见》一、

  日在美国路易斯安那州登记设立,其主营业务为从事橱柜等产品的设计、销售,

  美国海威公司仅在广东省肇庆市投资设立一家企业,企业名称为高要捷富五金企

  市高要金渡工业园,经营范围为生产、经营高档建筑五金件及建筑用、家具用的

  塑料五金制品,黑色金属冲压件,有色金属压铸件。根据发行人及其实际控制人

  出具的声明以及对发行人的相关人员的访谈、报告期内的销售客户明细表及交易

  合同、银行对账单并经核查,该公司未与发行人发生交易或资金往来,亦与发行

  产品和家具配件生产和进出口贸易的业务联络(不得从事经营活动),隶属机构

  情况、提供的说明及对相关人员进行访谈并经核查,与发行人签订采购合同的法

  律主体和决策主体为美国海威公司本部。发行人与美国海威公司的交易属于经销

  性质的“买断式”交易,发行人将产品交付美国海威公司后,产品所有权上的风

  险和报酬同时转移给购货方。而作为经销商性质的美国海威公司,其向发行人采

  购的产品除少量自用以外,绝大部分用于继续销售。美国海威公司对外销售客户

  主营有两类:一类为橱柜制造商;另一类为装修商,为酒店、医院、学校和写字

  楼提供装修,其客户地区分布在美国各州及其他北美地区,其中美国地区的销售

  占比约95%。截至 2012年8月17日,美国海威公司采购发行人产品的库存为 200.65

  司本部,发行人向美国海威公司销售的产品已实现最终销售,美国海威公司采购

  比略有波动主要原因是发行人整体销售规模持续扩大,对美国海威公司的销售增

  2000年发行人开始向美国海威公司供货,双方合作已超过 12年,并建立起良

  好的长期稳定合作关系。发行人在2006年对美国海威公司的销售金额已达到

  611.81万美元,2008年前后因受全球金融危机的影响而有所下滑,自 2009年起发

  行人对美国海威公司销售金额恢复增长趋势。发行人在2012年6月30日至2012年9

  月20日期间对美国海威公司实现产品销售共计186万美元,截止2012年9月20日,

  发行人与美国海威公司之间尚未执行完毕的订单金额合计约 65万美元。由此可

  曾任发行人董事)的其他应收款438,029.20。请发行人:(1)说明并披露上述应

  收款项的形成原因,截止目前是否已归还;(2)报告期发行人与实际控制人及其

  关系密切的家庭成员及其控股的公司的资金往来情况,包括借出资金、借入资金

  的性质、明细金额及年度累计发生额;(3)结合上述情况,说明并披露发行人是

  否建立健全了内部控制和资金管理制度。请保荐机构、律师、申报会计师核查并

  担任发行人采购经理职务,一直主要负责与公司日常运营相关的零星五金材料、

  木材、食堂农副产品以及后勤相关物品的采购。由于其采购的物品一般是以现金

  交易为主,因此发行人以采购备用金方式来处理,从而形成了上述其他应收账款。

  截至2012年6月30日,蔡耿辉上述其他应收账款已全部根据会计准则及公司相关

  关法律、法规及规范性文件的要求,制定了适用于公司财务管理制度及相关操作

  规定,如:《权责审批管理制度》、《货币资金管理制度》、《付款审批及报销管理

  办法》、《员工借款管理办法》、《出纳岗位工作流程》等。该等内部控制和资金管

  理制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,能

  在公司日常经营中发挥较好的管理控制作用,能够对编制真实、公允的财务报表

  提供合理的保证,对公司各项业务活动的有序运行和经营风险的控制提供保证。

  律意见书的补充说明,并相应补充律师工作报告及工作底稿。[《反馈意见》三、

  一进行了核查,在再次履行律师审慎核查义务后,就上述事项发表了补充法律意

  见,出具本《补充法律意见书(一)》,作为对《法律意见书》和《律师工作报告》


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